Door CxO redactie

M&A-activiteiten richten zich op consolidatie en herstructurering

Door de globalisering van de wereldeconomie het voorbije decennium, waren en zijn heel wat bedrijven genoodzaakt over te gaan tot schaalvergroting. Het M&A-landschap (Mergers & Acquisitions of fusies & overnames) wordt al langer gekenmerkt door megadeals. Via dergelijke transacties trachten bedrijven te groeien, hun winsten te verhogen en competitief te blijven op de wereldmarkt. Zo ontstaan vaak enorme groepen. Multinationals met uiterst complexe bedrijfsstructuren, bestaande uit talloze vennootschappen en divisies in soms meer dan 100 landen.

De recente economische recessie dwong en dwingt deze multinationals echter tot kostenbesparingen, om terugvallende inkomsten te compenseren. Dit heeft geleid tot een nieuwe trend, de zogenaamde ‘corporate simplification’. Bedrijfsvereenvoudiging is een manier om te besparen, door een eenvoudiger besluitvorming en minder kosten, onder andere wegens minder complexe bedrijfsstructuren. De recente regelgeving van de EU rond fusies en herstructureringen, die nu eindelijk in de 27 EU landen alsook in België verwerkt werd in de nationale regelgeving, zal deze trend zeker aanwakkeren. PwC verwacht dan ook dat er de komende jaren, na de overnamegolf van de voorbije jaren, meer en meer bedrijfsherstructureringen zullen worden doorgevoerd die zullen leiden tot een betere integratie, simplificatie en aldus kostenbesparing.

Size does matter…

Sinds het begin van dit millennium ging niet alleen het aantal maar ook de gemiddelde waarde van de fusies en overnames in Europa in stijgende lijn. In 2007 bedroeg de gezamenlijke waarde van alle fusie- en overnamedeals in Europa zo’n 1.100 miljard €, tegenover 424 miljard € in 20031. Feit is dat megafusies en –overnames het voorbije decennium het M&A-landschap hebben bepaald. Volgens dezelfde bron bedroeg de totale waarde van alle transacties van meer dan 500 miljoen euro niet minder dan 863,7 miljard euro in 2007, tegenover 298,5 miljard euro in 2003. 
 
Economische groei is de belangrijkste reden voor overnames en fusies. Via fusies en overnames willen bedrijven hun marktaandeel vergroten of zich een toegang verschaffen tot nieuwe markten en activiteiten. “Een fusie of overname is één zaak”, zegt Jan Muyldermans, Lead Transactions Partner bij PwC. “We stellen vast dat bedrijven vaak heel wat tijd nodig hebben om een nieuw verworven bedrijf of groep in het eigen bedrijf te integreren en dat dat vaak ook gewoon niet gebeurt. Daar kunnen verschillende redenen voor zijn, zoals het feit dat men eventueel het overgenomen bedrijf nadien ook makkelijker weer kan verkopen. Operationeel leidt dit echter tot soms zeer complexe bedrijfsstructuren met verschillende entiteiten en divisies in tal van landen, en worden een aantal voordelen van de overname in de vorm van synergieën of kostenbesparingen niet gerealiseerd.”

…beheersbaarheid ook!

Dergelijke structurele complexiteit vormt een bron van heel wat onnodige kosten. Denken we maar aan de overlappende managementstructuren, de dubbele bezetting van back office functies, of nog de hoge compliance kosten. Bovendien leidt een complexe structuur tot een hoger effectief belastingtarief omdat er onder verschillende vennootschappen in verschillende landen geen consolidatie van de bedrijfsresultaten mogelijk is. Ook als er in de verschillende vennootschappen winst gemaakt wordt, kan het opstromen van deze winst naar de aandeelhouders tot hogere belastingkosten leiden.“Bovendien zijn er vaak veel intra-groepstransacties”, zegt Muyldermans.“Dat brengt heel wat administratie met zich mee, dus nutteloze kosten. Dit alles tesamen komt neer op minder waardecreatie voor de aandeelhouders. En dan hebben we het nog niet over de ‘versnippering’ van de cash, terwijl cashflow van levensbelang is voor een bedrijf in een moeilijke economie.”

Groeiende tendens naar vereenvoudiging

De crisis en het huidige economische klimaat zorgen ervoor dat multinationals hun operationele en organisatorische structuur moeten aanpassen. Kostenbesparing is namelijk één van de topprioriteiten van het management. Het verminderen van de complexiteit van de bedrijfsstructuur ten gevolge van overnames en fusies speelt daarbij meer en meer een belangrijke rol. Bedrijven liquideren in de praktijk slapende vennootschappen, verminderen het aantal actieve entiteiten via fusies of integreren dochterfirma’s in het moederbedrijf en vormen zo aparte legale entiteiten om tot filialen (‘branches’) zodat consolidatie van winst en verlies mogelijk wordt.

Vereenvoudiging betekent meer controle en een grotere wendbaarheid, onder andere dankzij een vlotter besluitvormingsproces. Het reduceren van het aantal bedrijfsentiteiten maakt ook dat er minder compliance-kosten zijn en minder werk voor de financiële en back-office functies. Er zijn natuurlijk ook minder aangename gevolgen voor de medewerkers. Meestal gaan reorganisaties gepaard met ontslagen, omdat men dubbele functies elimineert. Ook de lokale besluitvorming wordt uitgehold. Men ziet effectief dat beslissingsmacht wordt weggenomen van de lokale entiteiten en overgeheveld naar het moederhuis. Lokaal moet men louter de beslissingen uitvoeren. Dat betekent ook minder uitdaging voor de lokale HR en andere managers.

“Consolidatie en herstructurering zitten duidelijk in de lift”, zegt Jan Muyldermans. “Uit de Global M&A Survey van Intralinks (07/2010), blijkt dat zowat 62% van de ondervraagde M&A-professionals het komende jaar een forse stijging verwachten van het aantal bedrijfsherstructureringen. Een vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur zorgt weliswaar voor éénmalige en/of structurele besparingen, maar heeft ook een kostenplaatje... Bedrijven moeten daarom eerst alles goed analyseren en de kosten tegenover de baten afwegen.”

EU-wetgeving als katalysator van cross-border simplification

In het kader van de vorming van een ééngemaakte Europese markt, waar vrij verkeer van kapitaal, werk, goederen en diensten mogelijk moet zijn, heeft de EU ook op het vlak van fusies en overnames de doelstelling om tot meer eenheid en eerlijke(re) concurrentie te komen. Daarom vaardigde Europa ondermeer in 1990 de Tax Merger-richtlijn uit. Die werd ondertussen reeds meermaals aangepast en uitgebreid, met de laatste wijzigingen in 2007. Deze Richtlijn reguleert herstructureringen over de landsgrenzen heen vanuit fiscaal oogpunt. Concreet zorgt de Tax Merger-richtlijn er voor dat, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, legale entiteiten die het voorwerp vormen van een internationale herstructurering geen extra belastingen dienen te betalen. Het wordt in vele gevallen bovendien ook mogelijk om verliezen over te dragen en voor de aandeelhouders geldt er geen belasting op de meerwaarde van aandelen. De Legal Merger-richtlijn reguleert de legale aspecten  zoals het feit dat de overnemer de verplichtingen van de overgenomene moet respecteren. Beide richtlijnen creëerden een kader dat bedrijfsherstructureringen zal stimuleren binnen Europa.

De deadline voor de invoering van deze richtlijnen en hun aanpassingen was december 2007. Op dit ogenblik hebben de 27 lidstaten van de EU hun wetgeving aangepast zodat herstructureringen over de landsgrenzen heen wettelijk en belastingtechnisch geregeld zijn. Deze richtlijnen scheppen weliswaar enkel een kader waaraan de wetgeving van de lidstaten moet voldoen. Iedere lidstaat heeft voor zichzelf beslist hoe men deze richtlijnen interpreteert en inpast in de lokale wetgeving. Het resultaat is dat er nog steeds 27 verschillende pakketten van wetten en voorwaarden zijn waarmee men rekening moet houden bij eventuele cross-border reorganisaties. Daarom heeft  PwC een handige gids gemaakt, ‘Tax Restructuring in the EU’, die niet alleen dieper ingaat op Europese belastingaspecten bij overnames en fusies, maar ook een gedetailleerd overzicht biedt van de desbetreffende belastingwetgeving in de 27 lidstaten.